Minder eisen bij de oprichting van een bv en meer vrijheid om uw bv naar eigen wensen in te richten. Het hoort binnenkort allemaal tot de mogelijkheden. Het bv-recht wordt ingrijpend aangepast. De veranderingen gaan mogelijk al in per 1 juli 2012 of anders waarschijnlijk per 1 januari 2013.
Bv oprichten wordt eenvoudiger
Het minimale startkapitaal van € 18.000 bij de oprichting van een bv is straks verleden tijd. De bankverklaring bij inbreng in geld en de accountantsverklaring bij inbreng in natura worden ook afgeschaft. Wel blijft het verplicht om bij inbreng in natura een beschrijving op te stellen van hetgeen wordt ingebracht. Ook moet u nog steeds naar de notaris als u een bv wilt oprichten.
Tip:
Alhoewel de accountantsverklaring bij oprichting komt te vervallen, is de verklaring nog steeds nuttig. Bijvoorbeeld als u een externe financiering nodig heeft of in overleg met de Belastingdienst.
Bv zelf inrichten
U krijgt meer vrijheid bij de inrichting van uw bv. Zo kunnen in de statuten meer rechten en plichten voor de aandeelhouders worden vastgelegd. Aparte aandeelhoudersovereenkomsten zijn dan veel minder vaak nodig. Het wordt mogelijk om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om bepaalde besluiten te nemen. De bv kan zo sneller veranderingen doorvoeren. Een andere grote verandering is de mogelijkheid om stemrechtloze of winstrechtloze aandelen uit te geven.
Let op!
Voor bestaande bv’s hebben de wijzigingen in het bv-recht nagenoeg geen gevolgen, behalve bij een wijziging van de statuten.
Extra crediteurenbescherming
Om schuldeisers van de bv voldoende te beschermen, wordt de aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders vergroot. De bv mag geen dividend uitkeren als blijkt dat zij na de uitkering niet langer alle opeisbare schulden kan blijven betalen. Het bestuur moet goedkeuring verlenen aan de dividenduitkering. Er moet een uitkeringstoets worden uitgevoerd om te kunnen bepalen of de continuïteit van de bv door de dividenduitkering niet in gevaar komt. Deze uitkeringstoets geldt ook voor bestaande bv’s. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen aansprakelijk worden gesteld.
Tip:
Uw SRA-adviseur kan u helpen met het uitvoeren van de uitkeringstoets. Om bestuurdersaansprakelijkheid te voorkomen of te beperken, is het belangrijk dat u zowel de goedkeuring als de toets en andere relevante gegevens goed bewaart.